Con la Risposta n. 152/2026, l'Agenzia delle Entrate ha fornito importanti chiarimenti sulle condizioni per mantenere l'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni prevista per i trasferimenti di aziende e partecipazioni societarie nell'ambito del passaggio generazionale.
Il caso riguarda operazioni di riorganizzazione societaria, come conferimenti in una holding o cessioni parziali di quote, poste in essere prima del decorso del periodo quinquennale di osservazione, e chiarisce se e a quali condizioni tali operazioni comportino la perdita del beneficio fiscale.
Il quesito: riorganizzazioni societarie e rischio di decadenza dall’esenzione
Il caso esaminato riguarda un imprenditore che, nel tempo, ha ricevuto in donazione dai genitori quote sociali fino ad arrivare alla titolarità del 100% del capitale di una società, beneficiando in più occasioni dell'esenzione dall'imposta di donazione prevista per i trasferimenti che consentono di acquisire o integrare il controllo di un'azienda di famiglia.
Successivamente all'ultima donazione, e prima che decorresse il periodo di cinque anni durante il quale la legge impone di mantenere il controllo per non decadere dal beneficio, l'imprenditore intendeva realizzare due operazioni:
- il conferimento di gran parte delle proprie quote in una holding personale di nuova costituzione,
- e la successiva cessione a terzi di una partecipazione di minoranza della società operativa.
Il dubbio riguardava la possibilità che queste operazioni, pur non comportando la perdita del controllo complessivo, potessero comunque configurare una causa di decadenza dall'agevolazione già fruita.
Il chiarimento dell’Agenzia: conta il controllo, non la titolarità di ogni singola quota
L'Agenzia delle Entrate ricostruisce la disciplina applicabile facendo riferimento all'articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico delle disposizioni concernenti l'imposta sulle successioni e donazioni, approvato con decreto legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, come modificato dal decreto legislativo 18 settembre 2024, n. 139.
La norma prevede che l'esenzione spetti per i trasferimenti di aziende o quote sociali a favore di discendenti e coniuge, quando tali trasferimenti consentano di acquisire il controllo di diritto della società, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1, del codice civile, oppure di integrare un controllo già esistente.
Il beneficio è subordinato al mantenimento del controllo per almeno cinque anni dalla data del trasferimento, condizione che il beneficiario deve dichiarare formalmente in sede di donazione.
Il punto centrale del chiarimento è che la legge richiede il mantenimento della posizione di controllo, non l'obbligo di conservare la titolarità di ogni singola partecipazione ricevuta.
Questo significa che il beneficiario può cedere, conferire o riorganizzare le proprie quote – anche quelle ricevute nell'ultima donazione, per cui il periodo di osservazione è ancora aperto – purché, all'esito di tali operazioni, continui a detenere il controllo di diritto della società, anche indirettamente, ad esempio tramite una holding.
L'Agenzia richiama in questo senso la prassi consolidata secondo cui il conferimento di una partecipazione in un'altra società non costituisce di per sé causa di decadenza automatica, a condizione che sia lo stesso soggetto beneficiario a mantenere o integrare il controllo nella società coinvolta nell'operazione straordinaria.
Il controllo, inoltre, si considera detenuto anche quando esercitato indirettamente, computando a tal fine anche i voti spettanti a società controllate, società fiduciarie o persone interposte.
Le conseguenze pratiche per imprenditori e consulenti
Alla luce di questi principi, l'Agenzia ritiene che il conferimento di una quota rilevante del capitale sociale in una holding personale, effettuato in regime di realizzo controllato, non determini decadenza dall'esenzione, se il beneficiario continua a esercitare il controllo di diritto della società operativa attraverso la holding conferitaria.
Allo stesso modo, la successiva cessione a terzi di una partecipazione di minoranza non compromette il beneficio, se la quota residua consente comunque di mantenere il controllo.
Resta invece ferma, per le sole cessioni di partecipazioni ricevute in donazione ed effettuate entro cinque anni dal trasferimento, l'applicazione della disciplina antielusiva prevista dall'articolo 16, comma 1, della legge 18 ottobre 2001, n. 383, in base alla quale il cedente è tenuto al pagamento dell'imposta sostitutiva sui valori mobiliari come se la donazione non fosse mai avvenuta, con possibilità di scomputare le imposte già versate.
Chi pianifica operazioni di riorganizzazione societaria nell'ambito del passaggio generazionale deve quindi verificare attentamente, caso per caso, che le operazioni previste – conferimenti, cessioni parziali, costituzione di holding – non facciano venir meno il controllo di diritto della società nel periodo di osservazione quinquennale, tenendo conto anche degli eventuali riflessi in tema di imposta sostitutiva sui valori mobiliari ceduti.
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